抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，